Tim et Millie décident de tout abandonner pour partir s'installer à la campagne. Les tensions sont déjà vives quand une force surnaturelle transforme leur rêve en cauchemar, menaçant leur relation, leur amour, et jusqu'à leur intégrité physique...
Après la mort de leur père, Andy et sa petite soeur Piper sont placés chez Laura, une femme excentrique qui vit avec Oliver, un garçon accueilli quelques mois plus tôt. Sur place, Andy ne tarde pas à remarquer des détails étranges...
Alors qu'il était petit, Kyle a échappé de peu aux griffes d'un monstre massacrant les enfants qui perdent leurs dents de lait. Douze ans plus tard, il revient dans la ville de Darkness Falls pour protéger Michael, le jeune frère de son ancienne petite amie Caitlin, à son tour menacé par l'horrible créature...